De Tweede Kamer heeft dinsdag 10 oktober de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht aangenomen.

Ingevolge het Wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht zullen onder meer diverse regels betreffende kapitaalbescherming (zoals de eis van het storten van ten minste 18.000 euro bij oprichting van een BV en de verplichte accountantsverklaring bij inbreng in natura) komen te vervallen.

Ook zal er meer vrijheid zijn om de BV in te richten. Zo kunnen er ingevolge dit voorstel winstrechtloze en stemrechtloze aandelen worden gecreëerd en is er niet langer sprake van een verplichte blokkeringsregeling.

Wijzigingen in het wetsvoorstel

Belangrijke wijzigingen in het wetsvoorstel bv-recht zijn:

• Oprichting eenvoudiger. Er worden minder eisen gesteld aan de oprichting van een bv. Zo wordt het voor kleinere en startende ondernemers makkelijker om te kiezen voor een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Het verplichte minimumkapitaal van 18.000 euro, de bankverklaring en de accountantscontrole bij inbreng in natura worden afgeschaft.

• Betere crediteurenbescherming. Om schuldeisers te beschermen mag de bv geen dividend uitkeren wanneer duidelijk is dat het bedrijf haar schulden niet kan blijven betalen. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig hebben gehandeld, kunnen aansprakelijk worden gesteld.

• Meer inrichtingsvrijheid. Ondernemers krijgen meer vrijheid bij de inrichting van kleinere ondernemingen, joint ventures en concerns. Hierdoor kunnen zij beter en sneller inspelen op veranderingen in de markt en hun concurrentiepositie versterken. bv’s krijgen meer speelruimte om in de statuten af te wijken van bepalingen in de wet. Het bedrijf kan bijvoorbeeld vastleggen dat iedere aandeelhouder zijn eigen bestuurder benoemt. Of bepalen dat er stemrechtloze of winstrechtloze aandelen worden uitgegeven.

• Verruiming mogelijkheden  besluitvorming. Daarnaast wordt het eenvoudiger om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om besluiten te nemen. Ook mogen aandeelhoudersvergaderingen in het buitenland worden gehouden en wordt de regeling voor deelname van certificaathouders aan de vergaderingen verduidelijkt.

• Afschaffing blokkeringsregeling. De verplichte blokkeringregeling wordt in het wetsvoorstel afgeschaft. Deze regeling bepaalt nu nog dat wanneer de aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij daar goedkeuring voor nodig heeft van zijn mede-aandeelhouders of de aandelen eerst moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders. De nieuwe regeling laat ruimte om de overdracht van aandelen wel of niet beperken. Ook kan de overdracht voor een bepaalde periode geheel worden uitgesloten.

• Verbetering geschillenregeling. De wettelijke regeling voor geschillen tussen aandeelhouders wordt verbeterd. Momenteel kunnen procedures zeer lang duren. Het wetsvoorstel zorgt voor stroomlijning door onder andere de mogelijkheid van tussentijds hoger beroep terug te dringen.

De Eerste Kamercommissie voor Veiligheid en Justitie bespreekt op 11 oktober 2011 de procedure.

De spaarloonregeling wordt per 1 januari 2012 afgeschaft. Dit betekent dat het opgebouwde spaarloon met ingang van 1 januari 2012 vrij op te nemen is. Dit staat in het Belastingplan 2012. In dit wetsvoorstel stelt staatssecretaris Weekers van Financiën voor dat de spaarloonregeling en levensloopregeling zullen opgaan in de nieuwe regeling ‘vitaliteitssparen’.

De spaarloonregeling hield in dat je maximaal €613 van je brutoloon per jaar kon sparen. De tegoeden werden op een geblokkeerde spaarrekening gestort en vrijgegeven onder bepaalde voorwaarden, maar in ieder geval na 4 jaar. De geblokkeerde tegoeden werden niet meegerekend bij het box 3-vermogen in de inkomstenbelasting en over de vrijgegeven bedragen hoefde door de werknemer geen belasting te worden betaald.

Het opgebouwde vermogen op de spaarloonrekening valt op 1 januari 2012 vrij, maar de deelnemers aan de spaarloonregeling kunnen hun tegoed ook laten staan op de geblokkeerde spaarrekening. Als men zich aan de voorwaarden van de spaarloonregeling houdt, dan blijft voor die tegoeden de vrijstelling in box 3 in stand. De tegoeden worden dan jaarlijks gedeeltelijk vrijgegeven.

Het Belastingplan 2012 moet nog worden behandeld in de Tweede en Eerste Kamer.


Bron: Ministerie van Financiën
07-10-2011